Especial 20 anos de Ideia Sustentável: Governança e Transparência

A trajetória da boa governança corporativa:
das crises ao ciclo virtuoso de geração de valor

Por Sandra Guerra

O debate sobre melhores práticas de governança corporativa (GC) teve um progresso fabuloso nessas duas últimas décadas. Desde meu envolvimento com o assunto, há 18 anos, testemunhei grandes e profundos avanços.

Sem uma expressão em português para corporate governance, na década de 1990, um grupo de pioneiros iniciou, no Brasil, um movimento para discutir e difundir o que seria esse termo e quais seus benefícios para as organizações e para a sociedade. Do desconhecimento completo sobre o assunto, passamos a um processo de desenvolvimento e conscientização. Os resultados hoje são palpáveis e, cada vez menos, questionáveis pelos céticos e resistentes de primeira hora.

Foi naquele contexto inicial que, em 1995, um grupo de 36 pessoas, entre empresários, conselheiros, executivos e estudiosos, fundou o atual Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, almejando influenciar os protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes.

Nesse período inicial, foi muito difícil atrair a atenção para a discussão sobre governança, que dirá aumentar a consciência sobre sua importância na criação de valor para as empresas e para a sociedade. Poucos entendiam os conceitos relacionados à GC, e aqueles com melhor entendimento julgavam-nos restritos à realidade de mercados do hemisfério norte ou grandes empresas listadas em bolsas de valores.

No exterior, o chamado movimento da governança corporativa nasceu em resposta aos escândalos financeiros ocorridos nos anos de 1980, no Reino Unido, e também ao poder excessivo dos executivos, particularmente nos Estados Unidos, onde, no ambiente do capital disperso em bolsa de valores, os gestores se encastelavam nas empresas e davam pouca atenção às demandas e interesses dos seus acionistas.

A quebra de credibilidade decorrente de crises e escândalos corporativos teve um papel propulsor na importância da boa governança. Como um processo contínuo, crises nos sistemas e nas dinâmicas corporativas e financeiras foram seguidas por melhorias dos ambientes regulatórios e autorregulatórios, seja por meio de aperfeiçoamento legal seja pela criação de códigos de melhores práticas e iniciativas de adoção voluntária.

Nos EUA, devido aos escândalos corporativos no início do século 21 e relacionados a fraudes contábeis, encabeçadas pelas empresas Eron e Worldcom, foi aprovada a Lei Sarbanes-Oxley. A nova legislação aprofundou a exigência quanto à gestão dos riscos, controles internos e responsabilidades dos administradores.

Foi nesse mesmo contexto que emergiu a padronização das normas contábeis do International Financial Reporting Standards (IFRS). Por sua vez, os problemas vividos por grandes empresas europeias resultaram na adoção, por alguns países locais, de uma maior divulgação de informações e do modelo comply or explain, no qual a empresa deve indicar se adota certas práticas de governança e explicar as razões quando não está em conformidade ou não as adota.

Novo ciclo

A crise financeira internacional deflagrada em 2008 evidenciou que os desenvolvimentos anteriores não foram suficientes para inibir novos problemas sistêmicos, em grande parte decorrentes de deficiências de governança das organizações. Novo ciclo de reformas legais, novas edições dos códigos de melhores práticas e um maior escrutínio por parte dos investidores sobre as práticas adotadas pelas empresas se seguiram.

Em paralelo, no Brasil, vimos nossos avanços por boas práticas resultarem de um ciclo virtuoso. Ao contrário de outros mercados, que em grande maioria realizaram progressos em respostas a crises, os avanços brasileiros estiveram atrelados a uma busca por otimizar o valor das empresas.

Exemplo disso foi a criação, em 2000, pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), do Novo Mercado, um segmento especial de listagem com regras mais estritas de governança do que as previstas no arcabouço regulatório. Essa iniciativa se somou à reforma da Lei das SA, em 2001, à publicação da primeira edição do Código do IBGC das Melhores Práticas de GC, em 1999, e ao papel disciplinador da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a partir da reforma da Lei das SA.

Vimos, de um lado, um aumento gradativo nas informações prestadas pelas organizações e, do outro, um maior entendimento das boas práticas de governança pelo mercado. Ambos compreenderam rapidamente que as práticas eram mais do que um mecanismo contra fraudes: a qualidade e a transparência da administração são fatores decisivos para reduzir o custo de capital, agregar valor à empresa e proteger os acionistas minoritários.

Nosso desafio agora está em buscar qualidade e efetividade na implementação das boas práticas. É necessário que a abordagem deixe de ser voltada ao formalismo e vá para a governança que funciona bem e gera valor interno e externo. As demandas da sociedade se multiplicam e a governança precisa responder a elas. O estado da arte é um objetivo inalcançável quando se trata desse tema: quando se acredita ter atingido um alto patamar é hora de entender as novas dinâmicas sociais e de mercados e refletir sobre quais os novos movimentos em resposta ao novo contexto.

Visão ampliada

Exemplo dessa demanda contínua é a evolução das relações econômicas e do ambiente organizacional com promoção de mudanças significativas no relacionamento entre empresas e suas partes interessadas. Hoje as empresas são cobradas também por seus impactos sociais e ambientais em sua cadeia produtiva, não podendo mais classificá-los como meras externalidades. Trata-se de um momento muito diferente daquele em que se demandava apenas transparência em relação às demonstrações financeiras.

A mudança na forma de enxergar as práticas das companhias contribuiu para melhorias de governança e as formas de mensurá-las. Acompanhamos a iniciativa liderada pela Bovespa na construção do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), o comprometimento de alguns investidores com os Princípios do Investimento Responsável (PRI) e a evolução da comunicação corporativa por meio dos relatórios de sustentabilidade ou ESG (Environmental, Social and Governance).

Os indicadores propostos pela Global Reporting Initiative (GRI) contribuíram para a concretização de relatórios com informações financeiras e não financeiras, e hoje vemos a ampliação desse debate com a proposta do International Integrated Reporting Council (IIRC) por relatos integrados.

O entendimento das empresas foi mudando, assim como o papel de seu principal órgão responsável pelo sistema de GC: o conselho de administração. Em uma realidade marcada por incertezas e pela volatilidade econômica, os conselheiros precisam se apropriar cada vez mais de seu papel de monitoramento da gestão e centrar sua atenção em temas estratégicos, de riscos e de pessoas, com a inclusão da sustentabilidade.

Esse último recebeu destaque no documento recém-lançado pelo IBGC, Sustentabilidade nos Conselhos de Administração, em que foram discutidos como o tema surgiu nas organizações consultadas e o tratamento recebido.

Precisamos seguir a tradição de um ciclo virtuoso, não motivado apenas por crises, e, sim, nos anteciparmos às atuais demandas. Em vez de adotar o caminho motivado pela conformidade às leis e regras, devemos prosseguir na conscientização dos papéis e dos benefícios que cada agente terá no longo prazo ao adotar práticas de governança continuamente aperfeiçoadas. Esse caminho pode requerer mais tempo e demandar mais esforços; porém é mais consistente e cria valor de forma sustentável.

Sandra Guerra é presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).